Indefinições, falta de regras claras nas relações societárias, um dia cobram o seu preço: desconfiança e conflitos. O acordo de sócios é um disciplinador que regula direitos patrimoniais e políticos. Define como os sócios vão exercer controle, quem pode tomar que decisões, até onde, com quem e em que circunstâncias. Busca pré-estabelecer mecanismos de resolução de impasses, e registra vontades, emoções e planos futuros.

 

Quando os conflitos societários afloram, é hora de revisitar as condições para que os princípios da governança sejam reforçados. Direitos e deveres não previstos em lei, acesso simétrico a informações, alinhamento e visão comum sobre o negócio são primordiais para o negócio. Antes mesmo de garantir condições propícias para uma boa gestão do negócio, os sócios precisam se entender. Vou tentar resumir aqui a figura e importância do Acordo de Acionistas ou de Sócios.

 

QUANDO FAZER UM ACORDO DE SÓCIOS?

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De início surge a questão: quando fazê-lo? Diria que sempre que você não detiver 100% das ações ou quotas, ainda que sejam da mesma família. Três situações, dentre outras possíveis, são ainda mais propícias para se pensar em ter um bom acordo de sócios desenhado para as peculiaridades de cada companhia: a primeira, concomitante ao fechamento de uma transação de M&A, quando novos sócios entram no capital, e antigos sócios permanecem. Segundo, quando as coisas andam muito bem, e assuntos podem ser postos na mesa com discussões construtivas. E, por fim, quando os ânimos já estão exaltados, como uma das medidas para pacificar relações entre sócios de uma família ou entre famílias, e criar alinhamento.

 

As partes do acordo são os próprios acionistas. A sociedade, via de regra, deve fazer parte como interveniente-anuente.

 

Em relação ao alinhamento de expectativas, a formatação de um acordo societário também é um meio prudente para quando os objetivos dos sócios se distanciam e as relações se tornam tensas, para que não fique a cargo da sorte e apenas do bom senso a solução desses problemas, e para que os conflitos se resolvam com menor dano às atividades da empresa. Estabilidade nas relações minimiza o efeito de conflitos na geração atual de proprietários, e oferece um planejamento da liquidez dos membros da geração atual. Também pode fazer bem sucedida a incorporação da nova geração à empresa, deixar claro o lugar de cada um em um processo de profissionalização e organiza a aposentadoria de algum membro chave da família (o fundador, o líder da segunda geração, etc.) e apoia o processo sucessório.

 

Dentre tantos pontos tratados nesse instrumento, queria finalizar listando tópicos importantes sobre esses direitos patrimoniais e políticos tratados: 

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• Primeiro, o cronograma de aportes e as consequências advindas de eventual inadimplemento dessas obrigações;

• Mecanismos de não diluição das participações na companhia;

• Mecanismos de voto e impasse;

• Regras de eleição da administração;

• Restrições à transferência das ações, podendo incluir opções de compra e venda;

• Direitos dos sócios minoritários e política de dividendos, dentre outros.

 

Uma boa ideia complementar também pode ser a implantação de um Comitê de Sócios, dependendo do contexto. É por meio dele que esse acordo de sócios encontra um facilitador para o seu desenvolvimento e atuação, coordenando o processo de sucessão, ajudando a divulgar dentro da família as informações sobre a empresa, apresentando a prestação anual de contas e mediando conflitos.

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João Roberto Mesquita é sócio da Via Mandatto Assessoria Empresarial. Especialista em finanças corporativas, assessoria em fusões e aquisições (M&A), alianças estratégicas (joint ventures) e restruturações societárias, bem com consultoria estratégica para aperfeiçoamento à gestão empresarial, à governança corporativa e familiar. Engenheiro e contabilista, pós-graduado em economia, com 25 anos de experiência. Conselheiro de Administração (CCI) certificado pelo IBGC - Instituto Brasileiro de Governança Corporativa.