Indefinições e ausência de regras claras nas relações societárias, cedo ou tarde, cobram seu preço: desconfiança, conflitos e destruição de valor. O acordo de sócios disciplina direitos patrimoniais e políticos, define como o controle será exercido, quem decide, em quais matérias e circunstâncias. Também estabelece mecanismos para solucionar impasses e registrar expectativas, compromissos e planos para o futuro.

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Quando essas divergências afloram, é hora de revisitar as condições para que os princípios da governança sejam reforçados. Direitos e deveres não previstos em lei, acesso simétrico à informação, alinhamento de expectativas e visão comum sobre a empresa constituem elementos essenciais para uma boa governança. Antes de discutir estratégia, crescimento ou expansão, os sócios precisam estar alinhados quanto às regras que regerão sua convivência empresarial.

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Mais do que um instrumento de prevenção de litígios, o acordo de sócios é um mecanismo de governança que cria previsibilidade para decisões estratégicas ao longo do ciclo de vida da empresa. Quando bem estruturado, facilita a entrada de investidores, reorganizações societárias, processos sucessórios e futuras operações de M&A.

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QUANDO FAZER UM ACORDO DE SÓCIOS?

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De início surge a questão: quando fazê-lo? Em regra, sempre que houver mais de um sócio — ainda que integrantes da mesma família — vale considerar a formalização de um acordo societário. Três situações, dentre outras possíveis, são ainda mais propícias para se pensar em ter um bom acordo de sócios desenhado para as peculiaridades de cada companhia: a primeira, quando novos investidores ingressam, operações de M&A ou reorganizações societárias. Segundo, quando as coisas andam muito bem, e assuntos podem ser postos na mesa com discussões construtivas. E, por fim, quando os ânimos já estão exaltados, como uma das medidas para pacificar relações entre sócios de uma família ou entre famílias, e criar alinhamento.

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Independentemente do momento escolhido, a efetividade do acordo dependerá menos da qualidade formal do documento e mais da capacidade de refletir, com equilíbrio, os interesses de todos os sócios e antecipar situações que normalmente só seriam discutidas em momentos de tensão.

Em relação ao alinhamento de expectativas, a formalização de um acordo societário também é um meio prudente para situações em que os objetivos dos sócios deixam de convergir. Em vez de confiar apenas ao bom senso a solução dessas divergências, o acordo estabelece critérios objetivos para sua administração, reduzindo impactos sobre a operação da empresa.

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Relações societárias estáveis minimizam os efeitos dos conflitos entre os atuais proprietários, favorecem o planejamento da liquidez e reduzem incertezas em decisões relevantes para a companhia. Também facilitam a incorporação da nova geração, esclarecem o papel de cada integrante no processo de profissionalização da gestão e conferem maior previsibilidade aos processos sucessórios e de transição das lideranças familiares.

As partes do acordo são os próprios acionistas. A sociedade, conforme a estrutura adotada, normalmente participa como interveniente-anuente.

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Dentre tantos pontos tratados nesse instrumento, queria finalizar listando tópicos importantes sobre esses direitos patrimoniais e políticos tratados:

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• Primeiro, o cronograma de aportes e as consequências advindas de eventual inadimplemento dessas obrigações;

• Mecanismos de não diluição das participações na companhia;

• Mecanismos de voto e impasse;

• Matérias sujeitas a quóruns qualificados e direitos de veto;

• Regras de eleição da administração;

• Restrições à transferência das ações, podendo incluir opções de compra e venda;

• Direitos dos sócios minoritários e política de dividendos;

• Regras para entrada de novos investidores e realização de eventos de liquidez, dentre outros.​

 

Uma boa ideia complementar também pode ser a implantação de um Comitê de Sócios, dependendo do contexto. É por meio dele que esse acordo de sócios encontra um facilitador para o seu desenvolvimento e atuação, coordenando o processo de sucessão, ajudando a divulgar dentro da família as informações sobre a empresa, promovendo a comunicação entre família, administração e órgãos de governança e mediando conflitos.

 

João Roberto Mesquita é sócio da Via Mandatto Assessoria Empresarial, assessorando empresários e investidores em estratégias de crescimento ou desinvestimento, fusões e aquisições (M&A), finanças corporativas, governança corporativa, alianças estratégicas, captação de recursos e reestruturações societárias. Conselheiro de Administração (CCA) certificado pelo IBGC - Instituto Brasileiro de Governança Corporativa.

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joao.mesquita@viamandatto.com | www.viamandatto.com

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João Roberto Fernandes Vieira Mesquita