Vender uma empresa costuma ser uma experiência única para a maioria dos empresários. Comprar empresas, por outro lado, faz parte da rotina de grupos econômicos, investidores estratégicos e fundos de investimento. Essa assimetria de experiência faz com que boa parte do valor da transação seja preservada, ou perdida, durante a condução do processo, e não apenas na negociação do preço.

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Exposição desnecessária

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Todo processo de M&A começa pela confidencialidade. A divulgação prematura da intenção de venda pode gerar insegurança entre colaboradores, clientes, fornecedores e instituições financeiras. Também pode despertar o interesse de concorrentes e de compradores sem capacidade financeira ou sem real intenção de concluir uma aquisição.

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Sem um processo estruturado, o empresário acaba participando de reuniões improdutivas, respondendo a questionamentos exploratórios e expondo informações estratégicas antes mesmo de existir oportunidade concreta. Preservar informações significa preservar valor.

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Quando a negociação se torna pessoal

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Sem um intermediário, toda negociação passa a ser direta entre comprador e vendedor. É nesse momento que a emoção ocupa um espaço que deveria pertencer à estratégia.

O comprador negocia um ativo. O empresário negocia parte da sua própria história. Essa diferença emocional, muitas vezes inconsciente, influencia a forma como cada lado percebe riscos, avalia concessões e reage durante a negociação.

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A ansiedade natural da operação reduz a paciência para negociar, aumenta a pressão por respostas imediatas e dificulta algo essencial em qualquer negociação relevante: o direito de refletir antes de decidir. Nas empresas com mais de um sócio, esse ambiente ainda pode revelar divergências internas sobre preço, prazo, garantias ou condições da venda, enfraquecendo a posição do próprio vendedor.

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A desigualdade raramente está apenas no preço

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Em uma operação de M&A, a experiência também negocia. Na maioria das transações, o comprador chega acompanhado por profissionais especializados em aquisições, valuation, auditoria, modelagem financeira e negociação. O vendedor, por sua vez, normalmente participa da única venda de empresa de sua vida.

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Essa diferença raramente aparece apenas no preço inicialmente oferecido. Ela costuma se manifestar nas cláusulas contratuais, alocação de riscos, declarações e garantias, mecanismos de ajustes e indenização e em inúmeras decisões que produzem efeitos econômicos muito depois da assinatura. Em M&A, quem negocia melhor nem sempre é quem fala melhor. Normalmente é quem conhece melhor o processo.

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Outro efeito frequentemente negligenciado é a ausência de competição. Processos conduzidos diretamente entre vendedor e comprador tendem a evoluir como negociações exclusivas. Sem alternativas concretas, o poder de barganha do vendedor diminui e a pressão competitiva sobre o comprador praticamente desaparece. Em M&A, estimular a concorrência entre compradores costuma ser um dos fatores que mais contribuem para a maximização do valor da transação.

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O preço continua sendo negociado depois do acordo

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Chegar a um valor não significa que a negociação terminou. Entre o Signing e o Closing, diversos mecanismos podem alterar o preço originalmente negociado: caixa, endividamento líquido, capital de giro, ajustes contábeis, earn-outs e outras variáveis previstas nos documentos da operação.

Aliás, mesmo depois de definidos os mecanismos de ajuste, ainda permanece um aspecto frequentemente negligenciado: a discricionariedade inerente à aplicação dos princípios contábeis. Julgamentos, estimativas e interpretações tecnicamente defensáveis podem alterar indicadores financeiros utilizados nos ajustes de preço. Abordei esse tema em maior profundidade no artigo 'Venda de empresas, discricionariedade, estimativas, julgamentos e interpretações na aplicação do GAAP'.  bit.ly/4eBf7N0

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Uma negociação mal estruturada pode reduzir significativamente o valor econômico da transação sem que o preço anunciado tenha mudado um único centavo.

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Quem administra a empresa enquanto ela está sendo vendida?

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Uma transação de M&A consome meses de reuniões, diligências, negociações e tomada de decisões. Ao mesmo tempo, a empresa precisa continuar crescendo, atendendo clientes, gerando resultados e preservando justamente o ativo que está sendo negociado. Conciliar essas duas agendas costuma ser um dos maiores desafios do empresário.

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Além disso, uma preparação insuficiente para a due diligence frequentemente revela problemas que poderiam ter sido antecipados antes de chegar ao comprador. Quanto mais tarde essas questões surgem, menor tende a ser o poder de negociação do vendedor.

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Onde o valor realmente é preservado não é só na redação do contrato, mas durante a condução da transação

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Ainda existe a percepção de que basta negociar diretamente com o comprador e contratar um advogado quando chegar o momento de elaborar os contratos. Essa visão simplifica excessivamente uma operação de M&A.

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O advogado desempenha papel essencial na estrutura jurídica da transação. Mas a gestão do processo envolve outras competências igualmente relevantes: preparar a empresa, definir a estratégia da venda, coordenar os participantes, administrar a confidencialidade, conduzir as negociações, organizar a due diligence, estruturar um processo competitivo e antecipar situações capazes de comprometer valor.

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Grande parte das decisões que influenciam o resultado econômico de uma transação é tomada antes da assinatura dos contratos. Uma empresa leva anos − muitas vezes décadas − para ser construída. Sua venda, porém, costuma ser definida em poucos meses. O maior risco de negociar por conta própria não é vender a empresa por um preço menor. É transferir valor para a outra parte sem perceber que isso está acontecendo.

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Em M&A, o sucesso de uma transação não depende apenas da qualidade da empresa. Depende também da qualidade com que o processo é conduzido.

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João Roberto Mesquita é sócio da Via Mandatto Assessoria Empresarial, assessorando empresários e investidores em estratégias de crescimento ou desinvestimento, fusões e aquisições (M&A), finanças corporativas, governança corporativa, alianças estratégicas, captação de recursos e reestruturações societárias. Conselheiro de Administração (CCA) certificado pelo IBGC - Instituto Brasileiro de Governança Corporativa.

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joao.mesquita@viamandatto.com | www.viamandatto.com

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João Roberto Fernandes Vieira Mesquita