Em operações de fusões e aquisições, é comum que as partes concentrem suas negociações em valuation, preço e estrutura da transação, dedicando atenção insuficiente aos critérios que serão utilizados para apurar os demonstrativos financeiros de fechamento. Trata-se de uma omissão potencialmente onerosa. Julgamentos, estimativas e escolhas contábeis tecnicamente defensáveis podem alterar de forma relevante o capital de giro, a dívida líquida, o EBITDA e outros indicadores que frequentemente determinam ajustes de preço e pagamentos contingentes.

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Percebo que, assim como a total falta de definição de âncoras financeiras protetivas aos vendedores, normalmente ocorrem quando a transação é desprovida de um assessor financeiro no sell side.

 

A DISCRICIONARIEDADE EXISTE E IMPORTA

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É preciso que se entenda a influência da discricionaridade, estimativas, julgamentos e interpretações na aplicação dos princípios contábeis geralmente aceitos (GAAP): eles não são necessária e estritamente prescritivos. Constituem um conjunto de princípios maleáveis (malleable principles) e não um corpo de regras rígidas e imutáveis, e esses princípios permitem que o preparador das demonstrações financeiras escolha entre diversas alternativas de tratamentos contábeis possíveis em uma série de questões. E pela sua própria natureza, eles são mais permissivos do que muita gente imagina [GAAP is not necessarily narrowly prescriptive].

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Esses princípios são baseados em fatos e acontecimentos que já ocorreram, e envolvem um relativamente amplo grau de liberdade e variedade de escolhas de alternativas contábeis oferecidas às entidades que reportam. Há, portanto, uma diferença fundamental entre normas jurídicas e princípios contábeis.

 

GAAP NÃO SIGNIFICA RESULTADO ÚNICO

 

Embora normas e os princípios contábeis compartilhem a existência de escolhas dentro de determinadas estruturas normativas, a ênfase na segurança jurídica que é encontrada na Lei não existe como tal sob o GAAP.

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O resultado é um arcabouço normativo que deixa margem significativa para julgamentos, estimativas e elementos subjetivos no reconhecimento e mensuração das informações incluídas nas demonstrações financeiras. Como resultado, a aplicação do GAAP não conduz, para muitas rubricas, a uma única mensuração possível. Claro, nem toda rubrica contábil requer julgamento ou pode resultar em uma gama de resultados todos eles aceitáveis do ponto de vista técnico. P. ex., o saldo da conta bancária.

 

AS IMPLICAÇÕES EM M&A

 

Do ponto de vista do vendedor, é fundamental assegurar que os critérios contábeis utilizados para apuração de indicadores de earnout (EBITDA, lucro líquido ou outros) permaneçam consistentes antes e após a aquisição.

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Concordar apenas que as demonstrações financeiras da empresa target serão "preparadas de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos (GAAP)" é insuficiente. Em M&A, os detalhes contábeis frequentemente determinam quem captura ou transfere valor econômico.

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João Roberto Mesquita é sócio da Via Mandatto Assessoria Empresarial. Especialista em finanças corporativas e mercado de capitais. Engenheiro e contabilista, pós-graduado em economia, com 20 anos de experiência. Conselheiro de Administração (CCA) certificado pelo IBGC - Instituto Brasileiro de Governança Corporativa.