O primeiro sentimento do empresário é de orgulho, reconhecimento. Afinal, construiu um negócio valioso, alvo da cobiça alheia, seja de um comprador estratégico ou um investidor financeiro. Mas... o que essa abordagem realmente pode significar?

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Da parte de cá, cérebro induzindo produção de dopamina. Sentimento de felicidade. Talvez uma tábua de salvação, ainda mais nesses tempos. Do lado de lá, minha hipótese é que você deve ter uma contraparte (muito) bem preparada, experiente em fazer bem o dever de casa. E, afinal, chegou até você. Estando bem preparada, ela vai conduzir todo o ciclo de negociação, desde um term sheet (ou uma Carta de Intenções) já pronto, traduzindo seus melhores interesses, com todas as âncoras (ou sem elas) e aberturas para mecanismos de ajustes, saídas e controles de todas as naturezas. Depois, virão outras etapas, desde a due diligence do comprador até os acertos dos contratos, fechamento e ajustes derradeiros. Será um investimento bem-sucedido.

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E você? Minha hipótese é que, primeiramente, apesar das boas perspectivas do negócio, você poderá não estar totalmente pronto para uma jornada de aquisição. Vai ter que ir do jeito que der, e por isso poderá estar fadado a uma postura sempre reativa aos movimentos do outro lado. “Vamos lá ouvir o que eles têm a dizer”, ou “eles apresentam, nós validamos”.

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A situação piora quando o vendedor não tem uma assessoria, e vai despreparado para a jornada, enquanto o comprador contará sempre com artilharia pesada, preparada para extrair a maior vantagem possível, econômica e política, dada a assimetria de competências para negociação do deal. Empreendedores, mesmo seriais, sempre terão um nível de conhecimento e sagacidade muito menor do que os negociadores profissionais e frequentes.

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Se você foi reativamente abordado, esta transação já está naturalmente desenhada para uma abordagem individual, restrita a negociações com um único potencial comprador interessado. E negociação não é um jogo de justiça, mas de alternativas.

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Muito dinheiro pode ser ganho (ou perdido) dependendo da atitude durante as tratativas. Abaixo listo algumas delas:

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• É fundamental investir tempo para negociar interesses e refletir sobre seus mecanismos e o modo como estes serão articulados.

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• É necessário compreender que a due diligence do comprador sempre terá o viés de quem o contrata. Os Princípios Contábeis Geralmente Aceitos (GAAP) não são necessariamente e estritamente prescritivos. Pela sua própria natureza, eles são mais permissivos do que muita gente imagina. Isso naturalmente envolve um relativamente amplo grau de liberdade e variedade de escolhas contábeis oferecidas às entidades.

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• Assessores financeiros envolvidos na operação não raro não participam do processo de construção da redação final dos contratos. E assessores legais muitas vezes não conhecem as consequências financeiras que as âncoras e os mecanismos de ajuste de preço podem acarretar às partes.

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• Diversos mecanismos de ajustes de preço (earn out na liderança) tem sido declaradamente um ganha pão para os excelentes advogados que atuam como árbitros nas Câmaras. Nas palavras deles mesmos "demanda de trabalho garantida, com bons honorários, até a próxima década".

 

Dito tudo isso, o que fazer, então? Minha resposta: bem acompanhado, o caminho se torna mais seguro. Afinal, quando o barulho da música está alto e o salão, escuro, o melhor é prestar mais atenção e evitar tropeçar para o dinheiro não ir caindo no meio do caminho. Falhar na preparação é preparar a falha. Quando surge a perspectiva de venda de participação, é preciso estar preparado. E saber como se preparar adequadamente é fundamental.

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João Roberto Mesquita é sócio da Via Mandatto Assessoria Empresarial. Assessor em fusões e aquisições (M&A), parcerias estratégicas (joint ventures) e restruturações societárias. Especialista em finanças corporativas, aconselhamento empresarial e mercado de capitais. Engenheiro e contabilista, pós-graduado em economia, com 20 anos de experiência. Conselheiro de Administração (CCI) certificado pelo IBGC - Instituto Brasileiro de Governança Corporativa.