Hoje, abordagens espontâneas vêm não apenas de concorrentes estratégicos, mas também de fundos de investimento, search funds e investidores financeiros em busca de empresas de qualidade. O primeiro sentimento costuma ser de orgulho, reconhecimento e satisfação. Afinal, foi construído um negócio valioso, capaz de despertar o interesse do mercado.

 

Mas... o que essa abordagem realmente significa? Talvez uma excelente oportunidade. Minha hipótese é que você deve ter uma contraparte (muito) bem-preparada, experiente. E, afinal, chegou até você. Estando bem-preparada, ela vai conduzir todo o ciclo de negociação, desde um term sheet (ou uma Carta de Intenções) já pronto, refletindo prioritariamente os interesses do comprador, com todas as âncoras (ou sem elas) e aberturas para mecanismos de ajustes, saídas e controles de todas as naturezas. Depois, virão outras etapas, desde a due diligence do comprador até os acertos dos contratos, fechamento e ajustes derradeiros. Será um investimento bem-sucedido.

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E você? Minha hipótese é que, primeiramente, apesar das boas perspectivas do negócio, você poderá não estar totalmente pronto para uma jornada de aquisição. Vai ter que ir do jeito que der, e por isso poderá estar fadado a uma postura sempre reativa aos movimentos do outro lado. “Vamos entender primeiro o que eles pretendem”, ou “eles apresentam, nós validamos”.

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A situação piora quando o vendedor não tem uma assessoria, e vai despreparado para a jornada, enquanto o comprador contará sempre com equipes altamente especializadas, preparada para extrair a maior vantagem possível, econômica e política, dada a assimetria de competências para negociação do deal. Mesmo empreendedores seriais normalmente negociam poucas transações ao longo da carreira, enquanto investidores profissionais participam continuamente de operações semelhantes.

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Se você foi reativamente abordado, esta transação já está naturalmente desenhada para uma abordagem individual, restrita a negociações com um único potencial comprador interessado. E negociação raramente recompensa quem tem razão; normalmente recompensa quem possui melhores alternativas.

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Muito dinheiro pode ser ganho (ou perdido) dependendo da atitude durante as tratativas. Abaixo listo algumas delas:

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• É fundamental investir tempo para negociar interesses e refletir sobre seus mecanismos e o modo como estes serão articulados.

• É necessário compreender que a due diligence do comprador sempre refletirá a perspectiva de quem a contratou. Ainda que baseada em normas técnicas e princípios contábeis reconhecidos, haverá espaço para julgamentos, materialidade e interpretações capazes de influenciar preço, garantias e alocação de riscos.

• A criação de valor depende da integração entre assessores financeiros e jurídicos. Decisões contratuais produzem efeitos econômicos, assim como decisões financeiras frequentemente exigem adequada tradução jurídica.

• Mecanismos como earn-out continuam sendo importantes instrumentos de alinhamento de interesses, mas, quando mal estruturados, permanecem entre as principais fontes de disputas pós-fechamento.

 

Dito tudo isso, o que fazer, então? Minha resposta: bem acompanhado, o caminho se torna mais seguro. Afinal, quando o barulho da música está alto e o salão, escuro, o melhor é prestar mais atenção e evitar tropeçar para o dinheiro não ir caindo no meio do caminho.

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Em M&A, preparação quase sempre se traduz em preservação de valor. Quando surge a perspectiva de venda de participação, é preciso estar preparado. E saber como se preparar adequadamente é fundamental.

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João Roberto Mesquita é sócio da Via Mandatto Assessoria Empresarial, assessorando empresários e investidores em estratégias de crescimento ou desinvestimento, fusões e aquisições (M&A), finanças corporativas, governança corporativa, alianças estratégicas, captação de recursos e reestruturações societárias. Conselheiro de Administração (CCA) certificado pelo IBGC - Instituto Brasileiro de Governança Corporativa.

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joao.mesquita@viamandatto.com | www.viamandatto.com

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João Roberto Fernandes Vieira Mesquita

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