Embora a janela para ofertas públicas de ações permaneça cíclica e sujeita às condições macroeconômicas, as companhias que pretendem acessar o mercado de capitais não podem esperar a retomada do mercado para iniciar sua preparação. Quanto mais seletivos os investidores, maior tende a ser o valor de uma preparação estruturada e conduzida com antecedência. 

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POR ONDE COMEÇAR?

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Auxiliar na preparação de empresas para uma abertura de capital é um dos serviços que prestamos na Via Mandatto, dentro e fora do país, em apoio à equipe de trabalho da companhia e a sua administração. Estar preparado para se utilizar desta alternativa de captação de recursos e manter a companhia permanentemente preparada para acessar diferentes fontes de capital quando surgir a oportunidade adequada vai além de atender a certos princípios e condições regulatórias e econômicas precedentes, como apresentar boa tese de investimento, histórico de alto crescimento recente da companhia, últimos balanços auditados e publicados, informações trimestrais e assegurar elevado padrão de transparência (disclosure) sobre a empresa, seus negócios, projeções divulgadas ao mercado ("guidance") e, principalmente, os riscos associados à sua atividade. Este processo passa necessariamente por uma estrutura robusta de Relações com Investidores, capaz de assegurar transparência, consistência das informações e diálogo contínuo com investidores e analistas. 

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A participação das equipes internas da empresa na preparação dos documentos da oferta deve ser protagonista. Estes profissionais, apoiados pela administração e pelo Diretor de RI, e interagindo com os advogados, auditores e o coordenador da oferta, terão de fornecer as informações necessárias em bases consistentes e envolver-se ativamente também em todos os aspectos do processo de registro e, principalmente, na elaboração do Prospecto da oferta. 

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Toda a comunicação ao mercado deve ser consistente com o Prospecto, o Formulário de Referência e os demais documentos divulgados ao mercado. É de se esperar encontrar nesses materiais análises profundas e com riqueza de detalhes sobre todas as informações relevantes sobre uma companhia e os valores mobiliários emitidos por ela, assim como suas atividades desenvolvidas, fatores de risco que a companhia e suas atividades estão sujeitos.

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Também devem ser descritos sua estrutura de controle, comentários dos administradores sobre a performance e as políticas desenvolvidas pela companhia, informações contábeis, financeiras e jurídicas sobre a companhia, seu histórico, suas práticas de governança corporativa, transações com partes relacionadas, o uso dos recursos obtidos com a oferta, dentre outras informações relevantes, que possibilitam uma maior compreensão e avaliação fundamentada dos potenciais investidores. Essa amplitude de informações não decorre de mero formalismo regulatório, mas da necessidade de reduzir a assimetria informacional existente entre a companhia e os investidores.

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Sob a ótica dos princípios que regem a proteção do investidor e o adequado funcionamento do mercado de capitais, a maior preocupação da administração deveria ser permitir o acesso à informação de qualidade pelo potencial investidor que, por estar fora da companhia, não possui o mesmo nível de informação de quem já é acionista ou membro da administração. Uma vez na posse da informação, o potencial investidor terá, então, condições de formar um melhor entendimento dos riscos aos quais estará exposto pelos seus investimentos e, assim, poder tomar uma decisão embasada. O objetivo central é reduzir a assimetria informacional, permitindo que todos os investidores tenham acesso tempestivo e equitativo às informações relevantes para sua tomada de decisão.

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A PREPARAÇÃO PARA ABERTURA DE CAPITAL - "IPO READINESS"

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O processo conhecido como 'IPO Readiness' consiste na preparação da companhia para atender, de forma consistente, aos requisitos regulatórios, operacionais e de governança exigidos de uma companhia aberta. Quando a companhia ingressa com o pedido de registro perante a CVM, já deve operar, na prática, como uma companhia aberta, de maneira que o deferimento do registro pelo regulador seja um reconhecimento de direito de uma realidade.

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Diversos assessores externos multi-funcionais atuam no suporte a este processo de “IPO Readiness”. Não raro uma mudança cultural na companhia faz-se necessária, uma vez que, como resultado da oferta, a companhia passará a conviver com um universo mais amplo de investidores, analistas, reguladores e demais stakeholders e, em troca, desejarão ou terão direito a ter influência sobre as decisões tomadas e exigirão maior nível de reporte e transparência que os controladores estavam acostumados a dar até então.

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E QUAIS SÃO OS PONTOS CRÍTICOS E DIFICULDADES?

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Em nossa experiência, um dos pontos determinantes para o sucesso de uma boa preparação passa pelo nível de envolvimento das equipes internas e da administração da companhia, que não deve ser subestimado. Eventual envolvimento insuficiente, deixando a cargo do grupo de trabalho tocar as atividades, pode levar a desapontamentos.

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Outro erro é deixar de envolver os auditores desde o início dos trabalhos, bem como deixar a identificação dos fatores de risco a cargo de advisers e advogados. Também costuma ser subestimado o esforço necessário para fortalecer controles internos, processos decisórios, governança corporativa e qualidade das informações gerenciais antes do início da oferta.

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Diversos outros pontos críticos podem ser apontados, como o apetite de mercado geralmente por emissões de maior volume, dada a preferência por liquidez, menor flexibilidade no processo decisório e pressão por desempenho, custos de compliance relacionados à abertura de capital e à manutenção de companhia de capital aberto, falta de projetos ou eventual falta de capacidade de alavancar recursos captados, dentre outros.

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CONCLUSÃO

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A mera necessidade de obter recursos nem sempre significa que a abertura de capital seja a opção correta, ou mesmo possível. Há uma série de perguntas que devem ser feitas antes de decidir por este caminho, e são vários os fatores que influenciam na escolha da fonte de captação de recursos e na preparação da companhia. Alternativamente, o acesso ao mercado de dívida muitas vezes apresenta-se como um caminho intermediário natural para futura emissão de capital ("equity"). Os mercados de ações e dívida são cíclicos e podem estar indisponíveis durante um determinado período, não necessariamente ao mesmo tempo, já que não possuem uma relação direta, o que reforça a importância de manter a companhia preparada, independentemente do momento do ciclo de mercado. E a jornada de abertura de capital é um caminho sem volta: fechar o capital de uma empresa pública é difícil e custoso.

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Tornar-se uma companhia listada é apenas o início de uma longa jornada. Quaisquer fraquezas nos sistemas ou falta de observância de regulamentos poderão causar constrangimento público à administração, danos à reputação e multas potenciais para a companhia e seus responsáveis. As companhias de capital aberto devem administrar de maneira proativa a sua reputação por meio da comunicação regular com investidores, analistas e mídia financeira, para manter uma imagem positiva e se certificar de que sua história seja transmitida com precisão. Preparação não reduz apenas riscos regulatórios; aumenta a credibilidade da companhia, amplia suas alternativas estratégicas e preserva sua capacidade de acessar capital quando o mercado voltar a oferecer oportunidades.

 

João Roberto Mesquita é sócio da Via Mandatto Assessoria Empresarial, assessorando empresários e investidores em estratégias de crescimento ou desinvestimento, fusões e aquisições (M&A), finanças corporativas, governança corporativa, alianças estratégicas, captação de recursos e reestruturações societárias. Conselheiro de Administração (CCA) certificado pelo IBGC - Instituto Brasileiro de Governança Corporativa.

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joao.mesquita@viamandatto.com | www.viamandatto.com

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João Roberto Fernandes Vieira Mesquita