Dada a expectativa para a retomada das ofertas públicas de ações no Brasil a partir de 2019, é pertinente abordar a preparação pelas companhias de forma estruturada e planejada, com a maior antecedência possível. A retirada de recursos de estrangeiros da bolsa, a seletividade dos investidores e sua consequência sobre as cotações e a precificação destas ofertas tornaram o momento propício para a sua preparação, dado o reduzido custo de oportunidade. 

 

POR ONDE COMEÇAR?

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Auxiliar na preparação de empresas para uma oferta pública de ações é um dos serviços que prestamos na Via Mandatto, dentro e fora do país, em apoio à equipe de trabalho da companhia e a sua administração. Estar preparado para se utilizar desta alternativa de funding vai além de atender a certos princípios e condições regulatórias e econômicas precedentes, como apresentar boa tese de investimento, histórico de alto crescimento recente da companhia, últimos balanços auditados e publicados, informações trimestrais e disposição para divulgar informações ("dar disclosure") sobre a empresa, seus negócios, projeções futuras ("guidance") e, principalmente, os riscos associados à sua atividade. Este processo passa também necessariamente por uma boa estruturação da área de Relações com Investidores (RI), com a nomeação do seu respectivo Diretor responsável. 

 

A participação das equipes internas da empresa na preparação dos documentos da oferta deve ser protagonista. Estes profissionais, apoiados pela administração e pelo Diretor de RI, e interagindo com os advogados, auditores e o coordenador da oferta, terão de fornecer as informações necessárias em bases consistentes e envolver-se ativamente também em todos os aspectos do processo de registro e, principalmente, na elaboração do Prospecto da oferta. 

 

Materiais publicitários não poderão conter quaisquer informações que não sejam consistentes com as informações contidas nos prospectos, no formulário de referência e anexos divulgados ao mercado. É de se esperar encontrar nesses materiais análises profundas e com riqueza de detalhes sobre todas as informações relevantes sobre uma companhia e os valores mobiliários emitidos por ela, assim como suas atividades desenvolvidas, fatores de risco que a companhia e suas atividades estão sujeitos.

 

Também devem ser descritos sua estrutura de controle, comentários dos administradores sobre a performance e as políticas desenvolvidas pela companhia, informações contábeis, financeiras e jurídicas sobre a companhia, seu histórico, suas práticas de governança corporativa, transações com partes relacionadas, o uso dos recursos obtidos com a oferta, dentre outras informações relevantes, que possibilitam uma maior compreensão e avaliação fundamentada dos prospectivos investidores.

 

Do ponto de vista da princípios de proteção ou regulação do mercado de capitais, a maior preocupação da administração deveria ser permitir o acesso à informação de qualidade pelo prospectivo investidor que, por estar fora da companhia, não possui o mesmo nível de informação de quem já é acionista ou membro da administração. Uma vez na posse da informação, o prospectivo investidor terá, então, condições de formar um melhor entendimento dos riscos aos quais estará exposto pelos seus investimentos e, assim, poder tomar uma decisão embasada. O princípio básico é permitir que quem queira comprar tenha a mesma informação de quem queira vender.

 

A PREPARAÇÃO - "IPO READINESS"

 

Ao submeter um pedido de companhia aberta, a companhia já deve funcionar como uma companhia aberta de fato, de maneira que o deferimento do registro pelo regulador seja um reconhecimento de direito de uma realidade. Nesse contexto, faz-se necessária a preparação da companhia aos requisitos regulatórios gerais e de melhores práticas, trabalho este que chamamos de “IPO Readiness”. Para circunstâncias específicas, a companhia deve sempre consultar seus assessores legais para orientação, visto que muitas vezes não há uma fórmula única de como agir em determinada situação.

 

Diversos assessores externos multi-funcionais atuam no suporte a este processo de “IPO Readiness”. Não raro uma mudança cultural na companhia faz-se necessária, uma vez que, como resultado da oferta, ingressarão novos sócios que investirão na companhia e, em troca, desejarão ou terão direito a ter influência sobre as decisões tomadas e exigirão maior nível de reporte e transparência que os controladores estavam acostumados a dar até então.

 

E QUAIS SÃO OS PONTOS CRÍTICOS E DIFICULDADES?

 

Em nossa experiência, um dos pontos determinantes para o sucesso de uma boa preparação passa pelo nível de envolvimento das equipes internas e da administração da companhia, que não deve ser subestimado. Eventual envolvimento insuficiente, deixando a cargo do grupo de trabalho tocar as atividades, pode levar a desapontamentos.

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Outro erro é deixar de envolver os auditores desde o início dos trabalhos, bem como deixar a identificação dos fatores de risco a cargo de advisers e advogados.

 

Diversos outros pontos críticos podem ser apontados, como o apetite de mercado geralmente por emissões de maior volume, dada a preferência por liquidez, menor flexibilidade no processo decisório e pressão por desempenho, custos de compliance relacionados à abertura de capital e à manutenção de companhia de capital aberto, falta de projetos ou eventual falta de capacidade de alavancar recursos captados, dentre outros.

 

CONCLUSÃO

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A mera necessidade de obter recursos nem sempre significa que a abertura de capital seja a opção correta, ou mesmo possível. Há uma série de perguntas que devem ser feitas antes de decidir por este caminho, e são vários os fatores que influenciam na escolha da fonte de captação de recursos e na preparação da companhia. Alternativamente, o acesso ao mercado de dívida muitas vezes apresenta-se como um caminho intermediário natural para futura emissão de capital ("equity"). Os mercados de ações e dívida são cíclicos e podem estar indisponíveis durante um determinado período, não necessariamente ao mesmo tempo, já que não possuem uma relação direta. E a jornada de abertura de capital é um caminho sem volta: fechar o capital de uma empresa pública é difícil e custoso.

 

Tornar-se um companhia listada é apenas o início de uma longa jornada. Quaisquer fraquezas nos sistemas ou falta de observância de regulamentos poderão causar constrangimento público à administração, danos à reputação e multas potenciais para a companhia e seus responsáveis. As companhias de capital aberto devem administrar de maneira proativa a sua reputação por meio da comunicação regular com investidores, analistas e mídia financeira, para manter uma imagem positiva e se certificar de que sua história seja transmitida com precisão. Os benefícios da preparação e planejamento cuidadosos podem então, sem dúvida, ser percebidos rapidamente.

 

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João Roberto Mesquita é sócio da Via Mandatto Assessoria Empresarial. Especialista em finanças corporativas e mercado de capitais. Engenheiro e contabilista, pós-graduado em economia, com 20 anos de experiência. Conselheiro de Administração (CCI) certificado pelo IBGC - Instituto Brasileiro de Governança Corporativa.