A seguir, alguns erros recorrentes que empresários cometem durante o processo de venda de suas empresas. Conhecê-los antecipadamente aumenta significativamente a probabilidade de uma transação bem-sucedida.

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1. QUEIMAR ETAPAS E SUBESTIMAR A PREPARAÇÃO PARA A VENDA.

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Iniciar ou responder a uma abordagem de compra sem uma preparação prévia costuma transferir o controle da transação para a contraparte. O processo não precisa ser rígido, mas permitir que o comprador dite integralmente o ritmo e a dinâmica da negociação normalmente coloca o vendedor em posição desfavorável. Mais do que reduzir riscos, uma boa preparação aumenta a confiança do comprador e tende a preservar valor ao longo da negociação.

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Você já tem claro os seus objetivos para a transação? Sua empresa está com os documentos organizados? Já conhece os principais pontos que podem advir da due diligence do comprador? Quando a negociação entra em sua fase decisiva, velocidade passa a ser um ativo estratégico. Compradores perdem interesse quando encontram demora, retrabalho ou informações inconsistentes.

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Mesmo quando um potencial comprador já foi identificado, vale resistir à tentação de acelerar etapas. Um bom processo começa antes da primeira reunião.

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2. ACREDITAR QUE A VENDA DE UMA EMPRESA É UM PROCESSO PADRONIZADO.

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Uma armadilha que pode acometer especialmente o empresário que já tenha passado por experiência prévia de ter vendido outro negócio. A confiança às vezes tende a fazê-lo acreditar que "já conhecemos esse caminho..."

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Trabalhando com fusões e aquisições, a experiência mostra que cada transação possui características próprias quanto à estrutura societária, governança, posicionamento competitivo, qualidade das informações financeiras e perfil do comprador. Além disso, diferentes compradores podem utilizar metodologias distintas para avaliar o valor do negócio, as sinergias potenciais e as oportunidades de criação de valor, influenciando diretamente a formação do preço.

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3. RESTRINGIR A NEGOCIAÇÃO A UM ÚNICO COMPRADOR.

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Negociação é, sobretudo, um jogo de alternativas e poder de escolha. Quanto maior a concorrência, melhor para o vendedor e um dos objetivos do assessor de M&A, se possível, é atrair múltiplos compradores qualificados. Um leilão controlado, tomando o devido cuidado com a confidencialidade do processo, é uma abordagem que costuma aumentar o retorno para os vendedores.

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Esse processo também é importante por permitir ao vendedor ter diferentes ofertas, tanto de preço como outras condições de negociação, inclusive quanto à estrutura de pagamento, garantias, earn-out, governança futura e demais condições econômicas.

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4. DIVULGAR INFORMAÇÕES SENSÍVEIS PREMATURAMENTE OU CONCEDER EXCLUSIVIDADE SEM CONTRAPARTIDA.

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O Memorando de Informações (Information Memorandum), conjunto de informações a ser fornecido aos potenciais interessados, deve ter a sua distribuição bastante controlada e dirigida. Seu objetivo é gerar atratividade para o negócio sem expor os negócios da empresa. O princípio deve ser o da divulgação progressiva das informações, conforme evolui o comprometimento do potencial comprador.

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Uma due diligence deve possuir escopo, cronograma e critérios objetivos, além de data para início e encerramento. Sem isso, tende a consumir tempo, aumentar custos e enfraquecer o poder negocial do vendedor.

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Aliás, essa due diligence precisa ter data para iniciar e terminar. Uma due diligence sem escopo definido, cronograma e critérios objetivos tende a consumir tempo, aumentar custos e enfraquecer o poder negocial do vendedor. E os seus resultados precisam ser bem discutidos e negociados. Além disso, não se pode deixar que uma aversão excessiva do comprador aos riscos e um trabalho bem-feito de due diligence, combinados, acabem servindo de instrumento para renegociação oportunista do preço ou das condições da operação, funcionando como "vampiros do patrimônio líquido alheio"; é muito recomendável ter um assessor experiente para contrapor os apontamentos desses relatórios.

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5. TER POSTURA REATIVA E NEGOCIAR DE FORMA NÃO TÉCNICA.

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Negociação é uma disciplina estratégica e um processo de aprendizagem, e não apenas um exercício de barganha. A estratégia de negociação deve ser definida com base nos objetivos dos acionistas e no grau de interesse inicial demonstrado pelos potenciais compradores. São muitas variáveis na mesa e o comprador, com frequência, já negociou a compra de outras empresas ao longo do tempo.

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É preciso entender como a outra parte percebe valor (tangível ou intangível, corporativo ou pessoal) com a transação, o perfil de cada tipo de comprador e buscar pela melhor combinação dos motivadores das partes com a transação. Cada comprador cria valor por razões distintas: sinergias operacionais, expansão geográfica, tecnologia, acesso a clientes ou simples alocação de capital.

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Prender-se a detalhes irrelevantes ou contar com uma assessoria jurídica ou financeira sem experiência específica em M&A também costuma aumentar riscos e reduzir eficiência.

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6. CRIAR UMA RELAÇÃO SOCIETÁRIA INSUSTENTÁVEL NO LONGO PRAZO.

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No caso de uma Joint Venture ou transação em que as partes irão conviver como sócias no longo prazo, nem sempre usar o poder negocial e tirar o máximo de vantagem é a solução mais inteligente. Parcerias que não são boas para todas as partes tendem a ser desfeitas no futuro. No longo prazo, acordos desequilibrados costumam destruir valor para todos.

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Vender uma empresa é uma das decisões mais relevantes da vida de um empresário. Preparação, estratégia e condução técnica do processo normalmente representam muito mais valor do que aparentam no início da negociação. Um assessor experiente ajuda o empresário a conduzir o processo como vendedor, e não apenas a participar do processo desenhado pelo comprador. Em M&A, raramente vence quem negocia mais; normalmente vence quem se prepara melhor.

 

João Roberto Mesquita é sócio da Via Mandatto Assessoria Empresarial, assessorando empresários e investidores em estratégias de crescimento ou desinvestimento, fusões e aquisições (M&A), finanças corporativas, governança corporativa, alianças estratégicas, captação de recursos e reestruturações societárias. Conselheiro de Administração (CCA) certificado pelo IBGC - Instituto Brasileiro de Governança Corporativa.

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João Roberto Fernandes Vieira Mesquita